組織再編・M&A業務

当グループの公認会計士・税理士・司法書士・社会保険労務士等の
専門家集団を中心とするワンストップサービスにより、
組織再編・M&A・事業再生等を財務的側面からサポートします。

サービス一覧

企業が成長し永続していくためには、個々の企業単位ではなく、企業グループ全体で経営資源のポートフォリオを最適化して事業価値を高め、グループ全体の企業価値を向上させることが必要であり、その具体的な手段として、会社分割や合併、株式交換、株式移転などの企業組織再編制度があります。

組織再編に関する数多くのコンサルティング実績を有しており、経験豊富な各種専門家で構成したチームによって、企業の組織再編ニーズにワンストップでお応えし、企業グループ全体の価値向上をサポートいたします。
 ✓  黒字、赤字の企業が混在している
 ✓  持株会社のメリットとデメリットを知りたい
 ✓  グループ会社それぞれの株価が高額となっている
 ✓  グループ会社間で金銭の貸し借りや株式の持合いが複雑になっている
 ✓  グループ会社の役割も変わってきており、グループを整理したい

当グループでは関与先様のM&Aニーズに対応するため、M&A支援事業会社や地域金融機関など複数の機関と業務提携を行っています。事業拡大のためM&Aにて会社を引き継ぎたいという企業は多く、後継者難や以下の様な悩み、疑問を抱えている場合には、お気軽にご相談ください。

 ✓  後継者不在であるため、第三者に経営権を譲渡したい
 ✓  事業発展の為に、会社や事業を買収したい
 ✓  自社の成長スピードを速める為に、M&Aやファンドを活用したい
 ✓  M&Aという手法(手続き、税金、費用など)について詳細を知りたい

中小M&Aガイドライン(第2版)遵守の宣言について

 篠原アソシエイツ株式会社は、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン(第2版)」(令和5年9月)を遵守していることを、ここに宣言いたします。
 篠原アソシエイツ株式会社は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。

 FA契約の締結
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依頼者との契約に基づく義務を履行します。
・善良な管理者の注意(善管注意義務)をもってFA業務を行います。
・依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。

2 契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
3

代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。

知識・能力の向上のための取組を実施しています。

支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。

6 業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。
M&Aプロセスにおける具体的な行動指針
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専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。
・想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務(善管注意義務)を負っていることを自覚し、適切に取扱います。

8 FA契約の締結について、業務形態の実態に合致したFA契約を締結します。
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契約締結前には、依頼者に対しFA契約に係る重要な事項(以下(1)~(13))を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
(1) 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
(2) 提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
(3) 手数料に関する事項(算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等)
(4) 手数料以外に依頼者が支払うべき費用(費用の種類、支払時期等)
(5) 秘密保持に関する事項(依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等)
(6) 直接交渉の制限に関する事項(依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される対象者や目的の範囲等)
(7) 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
(8) テール条項(テール期間、対象となるM&A等)
(9) 契約期間(契約期間、更新(期間の延長)に関する事項等)
(10) 契約終了後も効力を有する条項がある場合には、当該条項、その有効期間等
(11) 契約の解除に関する事項及び依頼者が、FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
(12) 責任(免責)に関する事項(損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等)

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契約を締結する権限を有する方に対して説明します。

11 説明の後は、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。
12 バリュエーション(企業価値評価・事業評価)の実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。
13 譲り受け側の選定(マッチング)に当たっては、秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。
14 交渉に当たっては、慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形でサポートします。
15 デュー・デリジェンス(DD)の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。
16 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
17 クロージングに当たっては、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
FA契約の契約条項に関する留意点内容について
 専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
18 専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分をFAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
19 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。
20 依頼者が任意の時点でFA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)を設けます。
21 直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します(依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと(依頼者が発見した候補先との M&A 成立に向けた支援をM&A 専門業者に依頼する場合を想定)」を明示的に了解している場合を除く。)。
 直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
22 直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先の M&Aに関する目的で行われるものに限定します。
23 直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、FA契約が終了するまでに限定します。
24 テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。
25 テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。
その他
26 上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。

事業再生においては、事業・財務・法務・労務・知的財産などの各種デュー・ディリジェンスを実施した上で、実現可能性の高い再生計画を策定する必要があります。そのためには、高度な知識はもとよりノンコア事業や不稼働資産の売却に伴う具体的なスポンサーの選定、債権者との交渉など幅広い分野に対応できる組織力が不可欠であります。

私たちは、会計事務所を母体としておりますが、コンサルティング業務に特化した専任のメンバーであるため迅速な対応が可能であるだけでなく、各種専門家で構成したチームにより、計画策定の策定から利害関係者との交渉、事業・債権・不動産等の売却など再生計画の実行までをワンストップで実行することにより、事業価値の毀損を回避し、事業再生の早期実現をサポートいたします。

企業価値の評価は、相続税の申告における財産評価基本通達による自社株評価だけではなく、M&Aにおける被買収企業あるいは事業の価値や合併比率の算定、買取請求権の行使や譲渡制限株式の買取りにおける売買価格の評価など様々な場面で必要であり、近年では経営承継円滑化法の遺留分に関する民法の特例における自社株式について、財産評価基本通達ではない企業価値評価が必要とされております。

企業価値評価では、評価対象会社をインカム・アプローチ、マーケット・アプローチ、ネットアセット・アプローチのそれぞれの視点から多面的に分析をして、評価対象企業と評価目的に合致した評価方法を選択することが重要であります。

私たちは、相続税の自社株対策、M&Aや組織再編における買収価格・合併比率の算定、買取請求権の行使における売買価格の鑑定など、企業価値評価に関わる豊富なコンサルティング実績により有するノウハウで、様々な状況に応じた企業価値評価をいたします。